法学部Faculty of Law
LAW200AB（法学 / law 200）会社法Corporation Law
橡川 泰史Yasushi TOCHIKAWA
授業コードなどClass code etc
| 学部・研究科Faculty/Graduate school | 法学部Faculty of Law |
| 添付ファイル名Attached documents | |
| 年度Year | 2024 |
| 授業コードClass code | A0054 |
| 旧授業コードPrevious Class code | |
| 旧科目名Previous Class title | |
| 開講時期Term | 年間授業/Yearly |
| 曜日・時限Day/Period | 月1/Mon.1 |
| 科目種別Class Type | 講義 |
| キャンパスCampus | 市ヶ谷 / Ichigaya |
| 教室名称Classroom name | G602 |
| 配当年次Grade | 2～4 |
| 単位数Credit(s) | 4 |
| 備考（履修条件等）Notes | クラス指定科目※法律3年H-N・法律2・4年（他学科他学部はクラス指定なし） |
| 他学部公開科目Open Program | |
| 他学部公開（履修条件等）Open Program (Notes) | |
| グローバル・オープン科目Global Open Program | |
| 成績優秀者の他学部科目履修制度対象Interdepartmental class taking system for Academic Achievers | ○ |
| 成績優秀者の他学部科目履修（履修条件等）Interdepartmental class taking system for Academic Achievers (Notes) | 成績優秀者の他学部科目履修制度で履修する学生：履修を希望する場合は、所定の手続きに従って申請すること。 |
| 実務経験のある教員による授業科目Class taught by instructors with practical experience | |
| SDGsCPSDGs CP | |
| アーバンデザインCPUrban Design CP | |
| ダイバーシティCPDiversity CP | |
| 未来教室CPLearning for the Future CP | |
| カーボンニュートラルCPCarbon Neutral CP | |
| 千代田コンソ単位互換提供（他大学向け）Chiyoda Campus Consortium | |
| カテゴリー（法律学科）Category (法律学科) |
選択必修科目（32単位以上） 商法科目（6単位以上） |
| カテゴリー（政治学科（2021年度以降入学者））Category (政治学科（2021年度以降入学者）) | 自由科目（他学科主催科目） |
| カテゴリー（政治学科（2020年度以前入学者））Category (政治学科（2020年度以前入学者）) |
選択科目（84単位以上） 自由科目（他学科主催科目） |
| カテゴリー（国際政治学科（2021年度以降入学者））Category (国際政治学科（2021年度以降入学者）) | 自由科目（他学科主催科目） |
| カテゴリー（国際政治学科（2020年度以前入学者））Category (国際政治学科（2020年度以前入学者）) | 自由科目（他学科主催科目） |
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Outline (in English)
（Course outline）
This course deals with the major legal issues regarding types of business companies, incorporation of Kabusiki Kaisha（joint stock companies）, corporate governance, corporate finance, and mergers and acquisitions.
（Learning Objectives）
At the end of the course, students are expected to be able to provide a basic explanation of the system of corporate law relating to the status of shareholders and the operation of the business of a stock company.
(Learning activities outside of the classroom）
Before/after each class meeting, students will be expected to spend four hours to understand the course content
(Grading Criteria /Policies）
Your overall grade in the class will be decided based on the following
Term-end examination: 90%、in class contribution: 10%
授業で使用する言語Default language used in class
日本語 / Japanese
授業の概要と目的（何を学ぶか）Outline and objectives
こんにちは！ 3年ぶりに会社法を担当するトチカワです。
この授業は法曹コース必修科目でもあることから、受講者の学習レベルとしては既に「会社法入門」を履修している者を想定して実施します。
「会社法入門」で学ばれたように、会社とは、複数の人が共同出資をして継続する事業体として営利事業を営むための法律上の道具です。「継続する」ことが前提ですので、そこには多数の利害関係が束になって存在します。この多数の利害関係を私法上の権利義務関係として整理して相互の調整を図り、この企業体が維持・発展するのを助けることが会社法の目的です。
会社法とは、共同出資者間の私的利害調整という点に着目すれば、民法の典型契約の一つである「組合契約」に関する一連の任意規定の特則と位置づけられますが、継続する事業体では利害関係が複雑多岐にわたるため、シンプルに「契約自由の原則」にばかり頼っていられません。そこで、2005年に公布された「会社法」という名前の制定法と「会社法施行規則」「会社計算規則」「社債、株式等の振替に関する法律」といった強行規定を含む各種法令、さらにこれらの法令及び2005年以前の「商法」「有限会社法」など旧法令の下での判例、そして業界自主ルールのようなソフト・ローなどが取り巻き、これらが全体として「実質的意義における会社法」といわれる大きなルールの体系をなしているわけです。
この全体像を４単位28 回の講義で論じ尽くすことは到底できませんが、会社という企業体が事業を進めていくうえで、どのようなシーンにどのような法的問題が生じ、これをどのような手法で規律されているのかを学ぶことで、会社をめぐる様々な生活関係を、できるだけ厳密に定義される「権利・義務」の視点から捉えるという考え方・視点を受講生の皆さんが身につけることを本講義の目的とします。
法曹コース所属の3年次生にとっては、この科目は必修科目となっていますので、会社法について、法科大学院の既修者コース入学者として最低限必要な「見通し」を持って進学できるようお手伝いをするということもこの授業の目的となのですが、結局のところ、上記のような「考え方・視点」を身につけていただくことがまさにその目的に適うことだと考えております。
なお、この科目は法律学科の全コースに属しています。
到達目標Goal
① 株式会社は一体どのように設立され、どのように運営されているのか、また出資者である株主や会社債権者を保護するために法はどのような規制を設けているのかについて、法的な権利義務の視点から基本的な説明ができるようになること。。
② ビジネスに必要な様々な用語やスキームを理解し、新聞の経済面を楽しく読み解くことができるようにする。
③ 就職活動に役立つ専門知識を習得する。
この授業を履修することで学部等のディプロマポリシーに示されたどの能力を習得することができるか（該当授業科目と学位授与方針に明示された学習成果との関連）Which item of the diploma policy will be obtained by taking this class?
ディプロマポリシーのうち、「DP1」、「DP2」、「DP3」、「DP4」に強く関連。
授業で使用する言語Default language used in class
日本語 / Japanese
授業の進め方と方法Method(s)（学期の途中で変更になる場合には、別途提示します。 /If the Method(s) is changed, we will announce the details of any changes. ）
① 教室での対面授業（全28回中14回以上は対面授業を実施）です。第1回授業はオンライン授業（動画配信によるオンデマンド授業）とします。第1回授業でこの授業の受講のしかたについてより詳細な説明をおこないますので、必ず視聴して下さい。
② シラバスに従って授業を進めます。シラバスにはテキスト（教科書）の該当範囲のページ番号を記載してありますので、予め当該部分を（少なくとも）一読してあることを前提に講義をします。
③ 講義は、スクリーンにパワーポイントのスライドや資料等を提示しながら進めますが、毎回、事前にHoppiiの【教材タブ】下にその回に使用するパワーポイント画面（PDFファイル）と資料をアップロードしておきますので、適宜ダウンロードやプリントアウトして授業に臨んで下さい。（資料については、著作権等の事情で配信に適さないものや、については、アップロードせずに画面だけで提示する場合もあります。）ただし、授業当日になって資料を差し替える場合があります。その場合にはアップロードしたファイルは後日差し替えます。
④ 毎回、Hoppiiの【課題】タブからその回の授業についてのリアクションを提出していただきます。リアクションに求める内容は、【課題】欄にもその都度記載しますが、その回の授業で《自分としてはここがポイントだと思った》点を要約することと、授業や会社法一般についての質問で、感想の記入は不要です。リアクションで寄せられた質問へは、できるだけその次の回の冒頭でお答えするようにしますが、後の方の回の授業内容に関連する場合は、その回の授業まで回答を待っていただくこともあります。
アクティブラーニング（グループディスカッション、ディベート等）の実施Active learning in class (Group discussion, Debate.etc.)
なし / No
フィールドワーク（学外での実習等）の実施Fieldwork in class
なし / No
授業計画Schedule
授業形態/methods of teaching：対面/face to face
※各回の授業形態は予定です。教員の指示に従ってください。
第1回[オンライン/online]：ガイダンスと授業の全体像
〔テキスト第1章〕
・授業の進め方と成績評価基準
・組合、持分会社、株式会社
・会社法の役割
第2回[対面/face to face]：株式と株主
〔テキスト第3章第1節■1～4〕
・「株式」の意義
・株主の権利
・株主の義務と責任
第3回[対面/face to face]：株式の種類と株主平等原則
〔テキスト第3章第1節■5～7〕
・株式の内容についての特別な定め
・株式の種類（種類株式）
・株主平等原則
・株主の権利行使に関する利益供与
第4回[対面/face to face]：株式譲渡自由の原則と例外
〔テキスト第3章第2節〕
・株式譲渡自由の原則
・譲渡制限付株式の譲渡
・契約による株式譲渡制限
第5回[対面/face to face]：株式譲渡の方法と株主権行使の方法
〔テキスト第3章第3節〕
・株式譲渡の方法
・株主名簿の効力
・共有株式の権利行使方法
第6回[対面/face to face]：コーポレートガバナンスと株式会社の機関設計
〔テキスト第4章第1節〕
・コーポレートガバナンス
・株主総会
・機関設計のルール
第7回[対面/face to face]：株主総会の意義と招集
〔テキスト第4章第2節■1～3〕
・株主総会の役割
・株主総会の招集
・株主提案権
第8回[対面/face to face]：株主総会の運営
〔テキスト第4章第2節■4～5〕
・株主の議決権
・株主総会の議事運営
・株主総会の決議
・総会検査役
第9回[対面/face to face]：瑕疵ある株主総会決議
〔テキスト第4章第2節■6〕
・株主総会決議取消しの訴え
・株主総会決議無効確認・不存在確認の訴え
・訴えの利益に関する問題
第10回[対面/face to face]：株式会社の取締役の地位と権限
〔テキスト第4章第3節■1～2〕
・株式会社の「業務執行の決定」「業務の執行」
・取締役の地位
・社外取締役
第11回[対面/face to face]：取締役会と代表取締役
〔テキスト第4章第3節■3～4〕
・取締役会設置会社／非設置会社
・取締役会の権限
・取締役会設置会社の代表取締役／業務執行取締役
第12回[対面/face to face]：監査役・監査役会
〔テキスト第4章第5節〕
・監査役の地位
・監査役の権限
・監査役会の役割
第13回[対面/face to face]：監査等委員会設置会社・指名委員会等設置会社
〔テキスト第4章第7～8節〕
・監査等委員会設置会社の各機関の役割
・指名委員会等設置会社の各機関の役割
第14回[対面/face to face]：春学期のまとめ
・株主の法的地位
・株式会社のガバナンス（コーポレートガバナンス）
第15回[対面/face to face]：取締役と会社の利害対立局面
〔テキスト第4章第3節■5〕
・競業避止義務
・利益相反取引規制
・報酬規制
第16回[対面/face to face]：取締役の一般的義務
〔テキスト第4章第3節■6〕
・取締役の善管注意義務
・取締役の忠実義務
第17回[対面/face to face]：株式会社の役員等の責任
〔テキスト第4章第9節■1・2・4〕
・役員等の任務懈怠責任
・役員等の対第三者責任
第18回[対面/face to face]：会社業務の適正を確保するための株主権行使
〔テキスト第4章第9節■3〕
・株主代表訴訟
・違法行為差止請求権
・検査役選任請求権
第19回[対面/face to face]：株式会社の計算と株主への分配
〔テキスト第5章〕
・会計帳簿と計算書類
・資本金／準備金／剰余金
・剰余金の配当
・会社による自己の株式の取得
・分配可能額規制
第20回[対面/face to face]：株式の発行
〔テキスト第6章第1・2節■1～5・第3章第5節〕
・自己資本の調達
・募集株式の発行
・株式発行数の調整
第21回[対面/face to face]：新株予約権
〔テキスト第6章第3節■1～5〕
・新株予約権の意義
・新株予約権の発行
・新株予約権の行使と消滅
第22回[対面/face to face]：株式・新株予約権の発行における瑕疵
〔テキスト第6章第2節■6～8・第3節■6〕
・株式発行無効の訴え／自己株式処分無効の訴え
・募集株式発行等の差止め
第23回[対面/face to face]：会社の買収
〔テキスト第9章第1～2節〕
・会社の買収の意義
・株式公開買付
・第三者割当増資
・キャッシュ・アウト
第24回[対面/face to face]：敵対的買収と防衛策
〔テキスト第9章第5節〕
・取締役会による防衛策
・事前警告型防衛策
・ブルドックソース事件
第25回[対面/face to face]：株式会社の設立
〔テキスト第7章〕
・発起設立と募集設立
・設立の手続
・発起人の行為と「設立中の会社」
・会社設立の瑕疵
第26回[対面/face to face]：組織再編の全体像
〔テキスト第9章第3節■1〕
・合併
・会社分割
・株式交換
・株式移転
・株式交付
第27回[対面/face to face]：組織再編の手続
〔テキスト第9章第3節■2～3〕
・組織再編契約（計画）
・事前開示
・株主総会と反対株主の株式買取請求権
・組織再編と債権者
・組織再編の無効
第28回[オンライン/online]：秋学期のまとめ
・株式会社の役員等の責任
・コーポレートファイナンス
・会社の買収と組織再編
授業時間外の学習（準備学習・復習・宿題等）Work to be done outside of class (preparation, etc.)
・「会社法入門」（2単位）が履修済みであることを前提として講義を進める。
・民法の総則、担保物権、債権総論、契約総則について、ひととおり勉強しておくことが望ましい。
・予め指定された判例については、最低でも下記【参考書】欄に掲げた判例百選の該当判例の部分を読んでおくこと。本授業の準備学習・復習時間は4時間を標準とします。
テキスト（教科書）Textbooks
田中亘『会社法［第4版］』（東京大学出版・2023年）
参考書References
別冊ジュリスト229号「会社法判例百選〔第3版〕」（有斐閣・2016年）
山下友信・神田 秀樹（編著）「商法判例集 第7版」（有斐閣・ 2017年）
成績評価の方法と基準Grading criteria
定期試験の成績（90％）
小テスト・リポートの提出状況／質問による授業への貢献などの平常点（10％）
学生の意見等からの気づきChanges following student comments
特にありません。
学生が準備すべき機器他Equipment student needs to prepare
リアルタイム・オンライン授業（ZoomまたはWebex使用）とオンデマンド授業（動画配信とPDF等による配布資料との併用）とを受講できる情報機器。
その他の重要事項Others
上記指定テキストの他、最新の六法を毎回必ず用意すること。
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★｢最新の」というところが大事です。電子デバイスで利用できる六法もありますが、今のところ定期試験で「六法参照可」の場合、紙媒体の六法しか参照は許可されませんので、普段から印刷された紙版の六法の利用に慣れておくという意味でも、安くないうえに重くてどうも恐縮ですが、紙媒体の六法の利用を強くお勧めします。