法務研究科Law School
LAW500A2（法学 / law 500）企業結合法ⅡStudies on Mergers and Acquisitions Ⅱ
柴田 和史Kazufumi SHIBATA
授業コードなどClass code etc
| 学部・研究科Faculty/Graduate school | 法務研究科Law School |
| 添付ファイル名Attached documents | |
| 年度Year | 2021 |
| 授業コードClass code | V5191 |
| 旧授業コードPrevious Class code | |
| 旧科目名Previous Class title | |
| 開講時期Term | 秋学期授業/Fall |
| 曜日・時限Day/Period | 金4/Fri.4 |
| 科目種別Class Type | |
| キャンパスCampus | 市ヶ谷 |
| 教室名称Classroom name | |
| 配当年次Grade | 2～ |
| 単位数Credit(s) | 2 |
| 備考（履修条件等）Notes | 選択 |
| 実務経験のある教員による授業科目Class taught by instructors with practical experience | |
| カテゴリーCategory |
展開・先端科目群 先端 |
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Outline (in English)
You will study on Spin off and Split of corporation.You will study on Leveraged Buy Out, Two Tier Tender Offer, Shark Repellent, Crown Jewel Option, Pacman Defense, Golden Parachute and Poison Pill.
授業で使用する言語Default language used in class
日本語 / Japanese
授業の概要と目的（何を学ぶか）Outline and objectives
授業では、学生がひととおり会社法および商法の必要的な知識を持ち合わせていることを前提として、より高度な問題を検討する。重要な判例については、事案の概要および判決の射程距離などを丁寧に検討する。Ｍ＆Ａにおける攻撃方法及び防禦方法の検討や新株予約権の評価では、相当に高度な専門的な知識の提供を行う。授業は、教師による解説、および、対話形式の質疑応答を織り交ぜて行う。学生には十分な予習を行うことが求められる。さらに、現実に生起する高度でかつ最新の問題についても取り上げる予定である。
到達目標Goal
企業結合法Ⅱでは、学生がひととおり会社法および商法の必要的な知識を持ち合わせていることを前提として、より高度な発展的・応用的な授業を展開する。本授業は、友好的な関係にある企業どうしが結合する場合、および、敵対的な関係にある企業が結合する場合について、基礎的知識・基礎理論の理解を活用する能力、判例を分析し批判的に検討する能力、発展的な専門知識を活用する能力を習得し、最終的には、複雑な事案を的確に整理し分析し、適切な法的推論を行い、理論的・実務的に問題の適切な処理を行う能力の獲得を目指すものである。また、１個の株式会社が複数個の会社に分かれて複雑なコンツェルン関係を形成したり、複数個の株式会社が異なる形態のコンツェルン関係に組み直しをしたりする場合などにおいて、さまざまな法的テクニックを利用する場合の長所・短所を、法律的側面から的確に検討できる能力を涵養することも目的とする。知識の習得については講義形式、応用力・実践力の涵養については、演習形式を採用する。
この授業を履修することで学部等のディプロマポリシーに示されたどの能力を習得することができるか（該当授業科目と学位授与方針に明示された学習成果との関連）Which item of the diploma policy will be obtained by taking this class?
ディプロマポリシーのうち、「ＤＰ６」に関連
授業で使用する言語Default language used in class
日本語 / Japanese
授業の進め方と方法Method(s)（学期の途中で変更になる場合には、別途提示します。 /If the Method(s) is changed, we will announce the details of any changes. ）
各回において、必要最小限の講義を行い、それと織り交ぜながら、質疑応答を行う。提出された課題等に対して、授業内または学習支援システムで講評する。
アクティブラーニング（グループディスカッション、ディベート等）の実施Active learning in class (Group discussion, Debate.etc.)
あり / Yes
フィールドワーク（学外での実習等）の実施Fieldwork in class
なし / No
授業計画Schedule
※各回の授業形態は予定です。教員の指示に従ってください。
第1回：会社分割の基礎理論
会社分割に関する基礎理論の意義と法構造の解説と問題点の検討
［準備学習等］
教科書436頁～438頁および配付する教材を読むこと。
第2回：新設分割①
新設分割計画の意義と法構造の解説と問題点の検討
［準備学習等］
教科書444頁～447頁および配付する教材を読むこと。
第3回：新設分割②
新設分割の手続および効果の意義と法構造の解説と問題点の検討
［準備学習等］
教科書447頁～448頁および配付する教材を読むこと。
第4回：吸収分割
吸収分割契約の意義と法構造の解説と問題点の検討
［準備学習等］
教科書438頁～443頁および配付する教材を読むこと。
第5回：吸収合併・新設合併・株式交換・株式移転の総復習
吸収合併・新設合併・株式交換・株式移転の手続および効果の意義と法構造の解説と問題点の総復習
［準備学習等］
教科書403頁～462頁および配付する教材を読むこと。
第6回：労働契約承継法
労働契約承継法の意義と法構造の解説と問題点の検討
［準備学習等］
教科書448頁～450頁および配付する教材を読むこと。
第7回：事業譲渡
事業譲渡の契約・手続・効果の意義と法構造の解説と問題点の検討
［準備学習等］
教科書463頁～472頁および配付する教材を読むこと。
第8回：組織変更
組織変更の計画・手続・効果の意義と法構造の解説と問題点の検討
［準備学習等］
教科書473頁～478頁および配付する教材を読むこと。
第9回：M&A①
企業買収の攻撃方法および防禦方法の意義と法構造の解説と問題点の検討
［準備学習等］
配付する教材を読むこと。
第10回：M&A②
アメリカにおける企業買収の攻撃方法および防禦方法の意義と法構造の解説と問題点の検討
［準備学習等］
配付する教材を読むこと。
第11回：株式等売渡請求制度および株式交付制度
平成26年会社法改正によって新設された株式等売渡請求制度および令和元年会社法改正によって新設された株式交付制度の意義と法構造の解説と問題点の検討
［準備学習等］
教科書139頁～141頁および配付する教材を読むこと。
第12回：アメリカにおけるコンツェルン・トラストと日本の財閥
アメリカにおけるコンツェルン・トラストおよび日本の財閥等の意義と法構造の解説と問題点の検討
［準備学習等］
配付する教材を読むこと。
第13回：親子会社の理論
親子会社の意義と法構造の解説と問題点の検討
［準備学習等］
配付する教材を読むこと。
第14回：持株会社の理論・二段階代表訴訟の理論
持株会社の意義と法構造の解説と問題点の検討および平成26年会社法改正によって新設された二段階代表訴訟の意義と法構造の解説と問題点の検討
［準備学習等］
配付する教材を読むこと。
授業時間外の学習（準備学習・復習・宿題等）Work to be done outside of class (preparation, etc.)
学生は、事前に、教科書を一読し、配付資料に目を通して、考えるべき問題を考えてきてほしい。本授業の準備学習・復習時間は各2時間を標準とします。
テキスト（教科書）Textbooks
柴田和史『会社法詳解（第３版）』（商事法務、2021年）。
柴田和史『日経文庫ビジュアル・図でわかる会社法（第２版）』（日本経済新聞出版社、2021年）。
親子会社の問題、持株会社の問題、コンツェルンの問題については、柴田和史『類型別中小企業のための会社法（第２版）』（三省堂、2015年）が重要となる。
このほか、随時、教師がロースクール用の教材を作成し配付する。
なお、講義の各回に記載した教科書の頁数は『会社法詳解（第２版）』の頁なので、第３版とは若干異なるので注意してほしい。
参考書References
授業の進行に合わせて、適時、ロースクール用の教材を作成し配付する。
成績評価の方法と基準Grading criteria
期末における評価
定期試験 100％
学生の意見等からの気づきChanges following student comments
説明が時折早口になるようなので、十分に注意したい。