法務研究科Law School
LAW500A2（法学 / law 500）企業結合法ⅠStudies on Mergers and Acquisitions Ⅰ
柴田 和史Kazufumi SHIBATA
授業コードなどClass code etc
| 学部・研究科Faculty/Graduate school | 法務研究科Law School |
| 添付ファイル名Attached documents | |
| 年度Year | 2023 |
| 授業コードClass code | V5181 |
| 旧授業コードPrevious Class code | |
| 旧科目名Previous Class title | |
| 開講時期Term | 春学期授業/Spring |
| 曜日・時限Day/Period | 金4/Fri.4 |
| 科目種別Class Type | |
| キャンパスCampus | 市ヶ谷 |
| 教室名称Classroom name | 各学部・研究科等の時間割等で確認 |
| 配当年次Grade | 2～ |
| 単位数Credit(s) | 2 |
| 備考（履修条件等）Notes | 選択 |
| 実務経験のある教員による授業科目Class taught by instructors with practical experience | |
| カテゴリーCategory |
展開・先端科目群 先端 |
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Outline (in English)
【Course outline】
In this course, Students will study on theory of mergers. Students will study on protections of minority shareholders and creditors. Students will study on share exchange and how to estimate valuation of corporation.
【Learning Objectives】
The goals of this course are to able to obtain advanced knowledge about the corporation law and M&A regulations.
【Learning activities outside of classroom】
Before/after each class meeting, students will be expected to spend 4 hours to understand the course content.
【Grading Criteria/Policies】
Final grade will be decided based on the following process：
Term-end examination:100%.
授業で使用する言語Default language used in class
日本語 / Japanese
授業の概要と目的（何を学ぶか）Outline and objectives
授業では、学生がひととおり会社法および商法の必要的な知識を持ち合わせていることを前提とし、より高度な問題を検討するが、必要に応じて会社法等の基礎知識の説明も織り込む予定である。重要な判例については、事案の概要および判決の射程などを丁寧に検討する。企業価値の評価や株式価値の評価、新株予約権の評価では、相当に高度な専門的な知識の提供を行う。授業は、教師による解説、および、対話形式の質疑応答を織り交ぜて行う。学生には丁寧な復習を行うことが求められる。さらに、現実に生起する高度でかつ最新の問題についても取り上げる予定である。
到達目標Goal
企業結合法Ⅰでは、学生がひととおり会社法および商法の必要な知識を持ち合わせていることを前提として、より高度な発展的・応用的な授業を展開する。ただし、必要に応じて会社法等の基礎知識の説明も織り込む予定である。本授業は、友好的な関係にある企業どうしが結合する場合について、基礎的知識・基礎理論を理解し、さらには学習した知識・理論を活用する能力、判例を分析し判例の意義を理解し、さらには批判的に検討することもできる能力、発展的な専門知識を活用する能力を習得し、最終的には、複雑な事案を的確に整理し分析し、適切な法的推論を行い、理論的・実務的に問題についての適切な処理を行う能力の獲得を目指すものである。さまざまな法的テクニックを駆使する場合における長所・短所を、法律的側面から的確に検討する能力を涵養することも目的とする。知識の習得については講義形式、応用力・実践力の涵養については演習形式を採用する。
この授業を履修することで学部等のディプロマポリシーに示されたどの能力を習得することができるか（該当授業科目と学位授与方針に明示された学習成果との関連）Which item of the diploma policy will be obtained by taking this class?
ディプロマポリシーのうち、「ＤＰ６」に関連
授業で使用する言語Default language used in class
日本語 / Japanese
授業の進め方と方法Method(s)（学期の途中で変更になる場合には、別途提示します。 /If the Method(s) is changed, we will announce the details of any changes. ）
各回において、必要最小限の講義を行い、それと織り交ぜながら、質疑応答を行う。提出された課題等に対して、授業内または学習支援システムで講評する。
アクティブラーニング（グループディスカッション、ディベート等）の実施Active learning in class (Group discussion, Debate.etc.)
あり / Yes
フィールドワーク（学外での実習等）の実施Fieldwork in class
なし / No
授業計画Schedule
授業形態/methods of teaching：対面/face to face
※各回の授業形態は予定です。教員の指示に従ってください。
第1回[対面/face to face]：合併の基礎理論
合併に関する基礎理論の意義と法構造の解説と問題点の検討
［準備学習等］
教科書421頁～423頁と配付教材
第2回[対面/face to face]：吸収合併①
吸収合併における合併契約の意義と法構造の解説と問題点の検討
［準備学習等］
教科書423頁～431頁と配付教材
第3回[対面/face to face]：吸収合併②
吸収合併における事前情報開示および合併承認決議の意義と法構造の解説と問題点の検討
［準備学習等］
教科書431頁～435頁と配付教材
第4回[対面/face to face]：吸収合併③
吸収合併における少数株主保護の意義と法構造の解説と問題点の検討
［準備学習等］
教科書435頁～439頁と配付教材
第5回[対面/face to face]：吸収合併④
吸収合併における新株予約権者保護の意義と法構造の解説と問題点の検討
［準備学習等］
教科書439頁～441頁と配付教材
第6回[対面/face to face]：吸収合併⑤
吸収合併における債権者保護の意義と法構造の解説と問題点の検討
［準備学習等］
教科書441頁～442頁と配付教材
第7回[対面/face to face]：吸収合併⑥
吸収合併における合併効果の意義と法構造の解説と問題点の検討
［準備学習等］
教科書443頁～449頁と配付教材
第8回[対面/face to face]：吸収合併⑦
吸収合併における吸収合併無効の訴えの意義と法構造の解説と問題点の検討
［準備学習等］
教科書449頁～450頁と配付教材
第9回[対面/face to face]：株式交換①
株式交換契約の意義と法構造の解説と問題点の検討、株式交換の手続および効果の意義と法構造の解説と問題点の検討
［準備学習等］
教科書469頁～475頁と配付教材。
第10回[対面/face to face]：株式移転
株式移転の計画・手続・効果の意義と法構造の解説と問題点の検討
［準備学習等］
教科書475頁～482頁と配付教材配付する教材を読むこと。
第11回[対面/face to face]：アメリカ会社法における株式交換と逆三角合併
アメリカ会社法における株式交換と逆三角合併の意義と機能の解説。
［準備学習等］
配付教材を読むこと。
第12回[対面/face to face]：企業評価・株式評価①
企業評価および株式評価の理論（資産価値法）の意義と問題点の検討
［準備学習等］
教科書122頁～124頁および配付する教材を読むこと。
第13回[対面/face to face]：企業評価・株式評価②
企業評価および株式評価の理論（資本還元法）の意義と問題点の検討
［準備学習等］
教科書125頁～128頁および配付する教材を読むこと。
第14回[対面/face to face]：アメリカ会社法おける合併の意義と問題点
アメリカ会社法おける合併の意義と問題点の解説。
［準備学習等］
配付教材を読むこと。
授業時間外の学習（準備学習・復習・宿題等）Work to be done outside of class (preparation, etc.)
学生は、事前に、教科書を一読し、配付資料に目を通して、考えるべき問題を考えてきてほしい。本授業の準備学習・復習時間は各2時間を標準とします。
テキスト（教科書）Textbooks
柴田和史『会社法詳解（第３版）』（商事法務、2021年）。
柴田和史『日経文庫ビジュアル・図でわかる会社法（第２版）』（日経BP、2021年）。
このほか、随時、教師がロースクール用の教材を作成し配付する。
参考書References
授業の進行に合わせて、適時、ロースクール用の教材を作成し配付する。
成績評価の方法と基準Grading criteria
期末における評価
定期試験 100％
学生の意見等からの気づきChanges following student comments
説明が時折早口になることがあるようなので、十分注意したい。