経営学部Faculty of Business Administration
LAW200FA（法学 / law 200）会社法Corporation Law
鬼頭 俊泰Toshiyasu KITO
授業コードなどClass code etc
| 学部・研究科Faculty/Graduate school | 経営学部Faculty of Business Administration |
| 添付ファイル名Attached documents | |
| 年度Year | 2022 |
| 授業コードClass code | A5382 |
| 旧授業コードPrevious Class code | |
| 旧科目名Previous Class title | |
| 開講時期Term | 年間授業/Yearly |
| 曜日・時限Day/Period | 集中・その他/intensive・other courses |
| 科目種別Class Type | |
| キャンパスCampus | 市ヶ谷 |
| 教室名称Classroom name | 各学部・研究科等の時間割等で確認 |
| 配当年次Grade | 2～4 |
| 単位数Credit(s) | 4 |
| 備考（履修条件等）Notes | |
| 他学部公開科目Open Program | |
| 他学部公開（履修条件等）Open Program (Notes) | |
| グローバル・オープン科目Global Open Program | |
| 成績優秀者の他学部科目履修制度対象Interdepartmental class taking system for Academic Achievers | |
| 成績優秀者の他学部科目履修（履修条件等）Interdepartmental class taking system for Academic Achievers (Notes) | |
| 実務経験のある教員による授業科目Class taught by instructors with practical experience | |
| SDGsCPSDGs CP | |
| アーバンデザインCPUrban Design CP | |
| ダイバーシティCPDiversity CP | |
| 未来教室CPLearning for the Future CP | |
| カーボンニュートラルCPCarbon Neutral CP | |
| 千代田コンソ単位互換提供（他大学向け）Chiyoda Campus Consortium | |
| 入学年度Admission year | |
| カテゴリー（2019年度以降）Category (2019～) | 連環科目 |
| カテゴリー（2018年度以前）Category (～2018) |
連環科目 法律関係 |
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Outline (in English)
(Course outline)
Topics include the promotion and formation of corporations; the distribution of power between management and shareholders; the limitations on management powers imposed by corporate law etc.
Students who take this course aim to understand about the above points.
And, based on this understanding, students develop legal problem-solving skills, that is, “legal mind”.
(Learning Objectives)
The goals of this course are, students will be able to (1)explain each system of the Company Act, (2)draw certain reasonable conclusions for specific cases related to the Company Act.
(Learning activities outside of classroom)
Students will be informed of the content of the next lecture when the materials are uploaded, so prepare for the relevant part of the textbook.
The standard preparation and review time for this lecture is 4 hours each.
(Grading Criteria /Policy)
Final grade will be evaluated by examination (80%) and normal score (20%).
授業で使用する言語Default language used in class
日本語 / Japanese
授業の概要と目的（何を学ぶか）Outline and objectives
本講義は、会社法が規定する株式会社を中心に講義する。
履修学生は、会社に関する制度や基礎概念、ひいては会社法が会社関係者の利害をどのように調整・規律しているのか、会社の利益をどのように分配するのかなど、会社法が定める制度の全体像を理解することを目的とする。
本講義は、かかる理解に基づきながら、実際に問題となった紛争事例やその解決への道筋、すなわち制度の運用面において妥当な解決策を導き出すための能力を涵養する。
到達目標Goal
本講義では、履修学生が、①講義内で取り上げた会社法の各制度を説明できるようになること、②会社法が関係する具体的な事例に対して、関連する条文や制度に基づきながら、一定の妥当な結論を導き出せるようになることを目標とする。
この授業を履修することで学部等のディプロマポリシーに示されたどの能力を習得することができるか（該当授業科目と学位授与方針に明示された学習成果との関連）Which item of the diploma policy will be obtained by taking this class?
ディプロマポリシーのうち、「DP4」、「DP5」に関連がかなりある
授業で使用する言語Default language used in class
日本語 / Japanese
授業の進め方と方法Method(s)（学期の途中で変更になる場合には、別途提示します。 /If the Method(s) is changed, we will announce the details of any changes. ）
新型コロナウイルスの感染状況によるが、オンデマンド（映像・資料配信型）での実施を予定している。各回の授業計画・実施方法に変更が生じた際は、学習支援システムでその都度連絡する。
オンライン講義を行うにあたっては、難解な専門用語やわかりづらい制度について平易な言葉で説明することで講義内容の理解を促す。また、適宜、学生からのリアクションペーパーの提出を求めることで学生の講義内容に対する理解状況の把握に努める。
アクティブラーニング（グループディスカッション、ディベート等）の実施Active learning in class (Group discussion, Debate.etc.)
なし / No
フィールドワーク（学外での実習等）の実施Fieldwork in class
なし / No
授業計画Schedule
授業形態/methods of teaching：オンライン/online
※各回の授業形態は予定です。教員の指示に従ってください。
第1回[オンライン/online]：Orientation・会社法総論
全体の講義計画・各回講義概要・成績評価方法、基準等を説明したうえで、会社法の意義や株式会社制度について説明する。
第2回[オンライン/online]：会社の種類とその性質
会社法が規定する会社の種類（株式会社・持分会社）とそれぞれの会社の特徴を説明し、それぞれの会社の長所・短所などを比較・検討する。
第3回[オンライン/online]：会社の資金調達方法
会社による資金調達の必要性と会社法が規定する資金調達方法を概括的に説明する。
第4回[オンライン/online]：株式会社の設立方法・設立手続き
会社法が規定する株式会社の設立方法（発起設立・募集設立）および設立手続きを説明する。
第5回[オンライン/online]：5回：株式会社の設立過程における法的問題点
会社設立時の法律問題のうち、仮装払込みを取り上げ説明・検討するとともに、かかる問題に対する会社法の規律を整理する。
第6回[オンライン/online]：株式の意義
株式とは何か、どのような機能を有しているのかを説明する。
第7回[オンライン/online]：株主の地位と株主間の利害調整
株主個人の権利義務と他の株主との関係をどのように調整するのか、会社法の規律を整理したうえで、事例を用いて検討する。
第8回[オンライン/online]：種類株式とその活用法
特殊な種類の株式の内容とその活用方法につき、会社法の規律をもとに説明・検討する。
第9回[オンライン/online]：募集株式発行手続き
株式はどのような手続きに従い発行されるのか、発行時の法的問題（有利発行・不公正発行等）とともに、整理・検討する。
第10回[オンライン/online]：株式の譲渡手続き
株主の投下資本回収方法としての譲渡手続きは会社法上どのように設定されているのか、事例も交えて説明する。
第11回[オンライン/online]：自己株式の意義と機能
自己株式とは何か、どのような機能を有しているのか・会社法が一定程度規制を課している理由はどこにあるのか、会社による払い戻しや関連事例を取り上げながら説明・検討する。
第12回[オンライン/online]：新株予約権の意義と機能
新株予約権とは何か、どのような機能・問題点を有しているのか、株式の内容と比較しながら説明・検討する。
第13回[オンライン/online]：社債・新株予約権付社債の意義と機能
社債・新株予約権付社債とは何か、どのような機能・問題点を有しているのか、株式・新株予約権と比較しながら説明・検討する。
第14回[オンライン/online]：春学期のまとめと理解度チェック
１回～１３回の講義内容を振り返るとともに、学生の理解度をテストによりチェックする。
第15回[オンライン/online]：株式会社の機関設計
株式会社の内部は会社法によってどのように組織することができるのか、会社法が許容する機関設計を総論的に説明する。
第16回[オンライン/online]：株主総会の意義と機能
株主総会とは何か、どのような機能を有しているのか、会社法の規定をもとに説明する。
第17回[オンライン/online]：株主総会の瑕疵
株主総会に関する法的問題のうち、いわゆる瑕疵ある株主総会に対して会社法がどのような規律を定めているのか、関連事案とともに整理・検討する。
第18回[オンライン/online]：取締役・取締役会の意義と機能
取締役・取締役会とは何か、どのような機能を有しているのかにつき、会社法の規定を中心に整理説明する。
第19回[オンライン/online]：取締役の法的義務
取締役の会社・株主に対する法的義務につき、善管注意義務・忠実義務の説明を土台とした上で、内部統制システム構築義務・競業避止義務・利益相反取引規制に関する法的問題を関連事案を取り上げながら説明・検討する。
第20回[オンライン/online]：監査役・監査役会・会計監査人・会計参与の意義と内容
会社法が定める、監査役・監査役会・会計監査人・会計参与の内容につき、整理・説明する。
第21回[オンライン/online]：役員の責任と責任追及のための仕組み
役員の責任（対会社責任・対第三者責任など）および、同責任に違反した役員への責任追及方法につき、それぞれ会社法がどのような規定を置いているのか関連事例をもとに説明・検討する。
第22回[オンライン/online]：委員会設置会社（監査等委員会設置会社・指名委員会等設置会社）の意義と概要
監査役・監査役会を置く従来型の株式会社以外の会社類型につき、会社法の規定をもとに説明する。
第23回[オンライン/online]：役員報酬
会社法が役員報酬に対して各種規定を置き規律している理由と、役員報酬が問題となった事例を説明・検討する。
第24回[オンライン/online]：株式会社の計算
株式会社の計算に関する会社法上の規定について、①財務情報開示、②剰余金分配規制との関係から説明する。
第25回[オンライン/online]：株式会社の組織再編
会社法が定める組織再編行為（組織変更・合併・分割・株式交換・株式移転）について、会社法の規定をもとに内容・手続きを説明する。
第26回[オンライン/online]：M&Aに対する法規制
会社組織再編時に発生する各種法的問題（具体的には、反対株主による株式買取請求時の「公正な価格」の算定方法など）を説明・検討する。
第27回[オンライン/online]：持分会社の意義と概要
会社法が定める持分会社（合名・合資・合同会社）につき、株式会社と比較しつつ会社法の規定内容を説明する。
第28回[オンライン/online]：秋学期のまとめと理解度チェック
１５回～２７回の講義内容を振り返るとともに、学生の理解度をテストによりチェックする。
授業時間外の学習（準備学習・復習・宿題等）Work to be done outside of class (preparation, etc.)
資料配信時に次回の講義内容を連絡するので、テキスト該当箇所を予習しておく。
本講義の準備・復習時間は、各４時間を標準とする。
テキスト（教科書）Textbooks
商事法講義１ 会社法、松嶋隆弘・大久保拓也編、中央経済社、２０２０年
参考書References
会社法判例百選（第４版）、神作裕之ほか編、有斐閣、２０２１年
成績評価の方法と基準Grading criteria
新型コロナウイルスの感染状況によって変更が生じる可能性はあるが、成績評価の方法と基準は以下を予定している。
試験（８０％）、平常点（２０％）により成績を評価する。
※いずれもレポート課題を予定。
※※具体的な方法と基準は、授業開始日に学習支援システムで提示する。
※※※新型コロナウイルスの感染状況も考慮に入れつつ、なるべく学生の状況に配力したうえで採点を行う予定である。
学生の意見等からの気づきChanges following student comments
履修学生から、講義の理解度を高めるための措置を講義内に設けてほしいとの意見をもらった。
かかる意見に対応すべく、配信レジュメ内に小問や空欄を設けることとした。
履修学生が講義内で問題に解答・空欄に補充をし、その直後に該当部分を教員が解説することで、履修学生の理解度を自身で把握してもらうとともに、理解不足であった場合には、解説を聞くことでその場ですぐ補完できるように改善した。
学生が準備すべき機器他Equipment student needs to prepare
Zoomなどを利用した双方向型のオンライン授業は予定していない。ただ、学習支援システムを利用した映像・情報資料の配信を行う予定なので、同資料を視聴・ダウンロードあるいは閲覧できる情報環境（PC・スマートフォンなど問わず）は整えておいてください。
その他の重要事項Others
履修にあたって何か不都合が生じた場合は、気兼ねすることなく、教員や事務局まで問い合わせてください。
関連科目
民法