経営学部Faculty of Business Administration

本講義は、会社法が規定する株式会社を中心に講義する。
履修学生は、会社に関する制度や基礎概念、ひいては会社法が会社関係者の利害をどのように調整・規律しているのか、会社の利益をどのように分配するのかなど、会社法が定める制度の全体像を理解することを目的とする。
本講義は、かかる理解に基づきながら、実際に問題となった紛争事例やその解決への道筋、そなわち制度の運用面において妥当な解決策を導き出すための能力を涵養する。

本講義では、履修学生が、①講義内で取り上げた会社法の各制度を説明できるようになること、②会社法が関係する具体的な事例に対して、関連する条文や制度に基づきながら、一定の妥当な結論を導き出せるようになることを目標とする。

ディプロマポリシーのうち、「DP4」、「DP5」に関連がかなりある

日本語 / Japanese

本講義は、法政大学経営学部方針（前年履修者数に基づく授業実施形態の区分け）に従い、オンデマンド型の講義を行う。
講義をするにあたっては、難解な専門用語やわかりづらい制度について平易な言葉で説明することで講義内容の理解を促す。
また、適宜、学習支援システムなどを通じて学生からのリアクションペーパーの提出を求めることで学生の講義内容に対する理解状況の把握に努める。

なし / No

なし / No

Ⅰ　春学期

※各回の授業形態は予定です。教員の指示に従ってください。

第1回：Orientation・会社法総論

全体の講義計画・各回講義概要・成績評価方法、基準等を説明したうえで、会社法の意義や株式会社制度について説明する。

第2回：会社の種類とその性質

会社法が規定する会社の種類（株式会社・持分会社）とそれぞれの会社の特徴を説明し、それぞれの会社の長所・短所などを比較・検討する。

第3回：会社の資金調達方法

会社による資金調達の必要性と会社法が規定する資金調達方法を概括的に説明する。

第4回：株式会社の設立方法・設立手続き

会社法が規定する株式会社の設立方法（発起設立・募集設立）および設立手続きを説明する。

第5回：株式会社の設立過程における法的問題点

会社設立時の法律問題のうち、仮装払込みを取り上げ説明・検討するとともに、かかる問題に対する会社法の規律を整理する。

第6回：株式の意義

株式とは何か、どのような機能を有しているのかを説明する。

第7回：株主の地位と株主間の利害調整

株主個人の権利義務と他の株主との関係をどのように調整するのか、会社法の規律を整理したうえで、事例を用いて検討する。

第8回：種類株式とその活用法

特殊な種類の株式の内容とその活用方法につき、会社法の規律をもとに説明・検討する。

第9回：募集株式発行手続き

株式はどのような手続きに従い発行されるのか、発行時の法的問題（有利発行・不公正発行等）とともに、整理・検討する。

第10回：株式の譲渡手続き

株主の投下資本回収方法としての譲渡手続きは会社法上どのように設定されているのか、事例も交えて説明する。

第11回：自己株式の意義と機能

自己株式とは何か、どのような機能を有しているのか・会社法が一定程度規制を課している理由はどこにあるのか、会社による払い戻しや関連事例を取り上げながら説明・検討する。

第12回：新株予約権の意義と機能

新株予約権とは何か、どのような機能・問題点を有しているのか、株式の内容と比較しながら説明・検討する。

第13回：社債・新株予約権付社債の意義と機能

社債・新株予約権付社債とは何か、どのような機能・問題点を有しているのか、株式・新株予約権と比較しながら説明・検討する。

第14回：春学期のまとめと理解度チェック

１回～１３回の講義内容を振り返るとともに、学生の理解度をテストによりチェックする。

Ⅱ　秋学期

第15回：株式会社の機関設計

株式会社の内部は会社法によってどのように組織することができるのか、会社法が許容する機関設計を総論的に説明する。

第16回：株主総会の意義と機能

株主総会とは何か、どのような機能を有しているのか、会社法の規定をもとに説明する。

第17回：株主総会の瑕疵

株主総会に関する法的問題のうち、いわゆる瑕疵ある株主総会に対して会社法がどのような規律を定めているのか、関連事案とともに整理・検討する。

第18回：取締役・取締役会の意義と機能

取締役・取締役会とは何か、どのような機能を有しているのかにつき、会社法の規定を中心に整理説明する。

第19回：取締役の法的義務

取締役の会社・株主に対する法的義務につき、善管注意義務・忠実義務の説明を土台とした上で、内部統制システム構築義務・競業避止義務・利益相反取引規制に関する法的問題を関連事案を取り上げながら説明・検討する。

第20回：監査役・監査役会・会計監査人・会計参与の意義と内容

会社法が定める、監査役・監査役会・会計監査人・会計参与の内容につき、整理・説明する。

第21回：役員の責任と責任追及のための仕組み

役員の責任（対会社責任・対第三者責任など）および、同責任に違反した役員への責任追及方法につき、それぞれ会社法がどのような規定を置いているのか関連事例をもとに説明・検討する。

第22回：委員会設置会社（監査等委員会設置会社・指名委員会等設置会社）の意義と概要

監査役・監査役会を置く従来型の株式会社以外の会社類型につき、会社法の規定をもとに説明する。

第23回：役員報酬

会社法が役員報酬に対して各種規定を置き規律している理由と、役員報酬が問題となった事例を説明・検討する。

第24回：株式会社の計算

株式会社の計算に関する会社法上の規定について、①財務情報開示、②剰余金分配規制との関係から説明する。

第25回：株式会社の組織再編

会社法が定める組織再編行為（組織変更・合併・分割・株式交換・株式移転）について、会社法の規定をもとに内容・手続きを説明する。

第26回：M&Aに対する法規制

会社組織再編時に発生する各種法的問題（具体的には、反対株主による株式買取請求時の「公正な価格」の算定方法など）を説明・検討する。

第27回：持分会社の意義と概要

会社法が定める持分会社（合名・合資・合同会社）につき、株式会社と比較しつつ会社法の規定内容を説明する。

第28回：秋学期のまとめと理解度チェック

１５回～２７回の講義内容を振り返るとともに、学生の理解度をテストによりチェックする。

授業映像終了時に次回の講義内容を連絡するので、テキスト該当箇所を予習しておく。
本講義の準備・復習時間は、各４時間を標準とする。

商事法講義１　会社法、松嶋隆弘＝大久保拓也編、中央経済社、２０２０年

会社法判例百選（第３版）、岩原紳作ほか編、有斐閣、２０１６年

成績評価の方法と基準は以下のとおりとする。
試験（８０％）、平常点（２０％）により成績を評価する。
※いずれもレポート課題を予定。
※※具体的な方法と基準は、適時に学習支援システムを通じて提示する。
※※※履修学生が新型コロナウイルスの影響でオンライン授業について試行錯誤することが予想されるため、かかる学生の状況を極力配力したうえで採点を行う。

特になし

録画した授業映像を視聴し受講するオンデマンド型の授業を行います。また、学習支援システムを利用した情報資料の配信を行う予定です。
従って、オンデマンド型授業を受講するための、また、授業資料をダウンロードあるいは閲覧するための情報環境（PC・スマートフォンなど問わず）は整えておいてください。

履修にあたって何か不都合が生じた場合は、気兼ねすることなく、教員や事務局まで問い合わせてください。

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