法学部Faculty of Law
LAW200AB（法学 / law 200）会社法会社法
橡川 泰史Yasushi TOCHIKAWA
授業コードなどClass code etc
| 学部・研究科Faculty/Graduate school | 法学部Faculty of Law |
| 添付ファイル名Attached documents | |
| 年度Year | 2021 |
| 授業コードClass code | A0055 |
| 旧授業コードPrevious Class code | |
| 旧科目名Previous Class title | |
| 開講時期Term | 年間授業/Yearly |
| 曜日・時限Day/Period | 月1/Mon.1 |
| 科目種別Class Type | 講義 |
| キャンパスCampus | 市ヶ谷 |
| 教室名称Classroom name | |
| 配当年次Grade | |
| 単位数Credit(s) | 4 |
| 備考（履修条件等）Notes | 成績優秀者の他学部科目履修制度で履修する学生：履修を希望する場合は、所定の手続きに従って申請すること。 |
| 他学部公開科目Open Program | |
| 他学部公開（履修条件等）Open Program (Notes) | |
| グローバル・オープン科目Global Open Program | |
| 成績優秀者の他学部科目履修制度対象Interdepartmental class taking system for Academic Achievers | ○ |
| 成績優秀者の他学部科目履修（履修条件等）Interdepartmental class taking system for Academic Achievers (Notes) | |
| 実務経験のある教員による授業科目Class taught by instructors with practical experience | |
| SDGsCPSDGs CP | |
| アーバンデザインCPUrban Design CP | |
| ダイバーシティCPDiversity CP | |
| 未来教室CPLearning for the Future CP | |
| カーボンニュートラルCPCarbon Neutral CP | |
| 千代田コンソ単位互換提供（他大学向け）Chiyoda Campus Consortium | |
| カテゴリー（法律学科）Category (法律学科) | |
| カテゴリー（政治学科（2021年度以降入学者））Category (政治学科（2021年度以降入学者）) | |
| カテゴリー（政治学科（2020年度以前入学者））Category (政治学科（2020年度以前入学者）) | |
| カテゴリー（国際政治学科（2021年度以降入学者））Category (国際政治学科（2021年度以降入学者）) | |
| カテゴリー（国際政治学科（2020年度以前入学者））Category (国際政治学科（2020年度以前入学者）) |
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Outline (in English)
This class will provide an overview of the major legal issues related to Japanese corporate law.
The class will cover legal issues regarding types of companies, incorporation of Kabusiki Kaisha（joint stock companies）, corporate governance, corporate finance, and mergers and acquisitions.
授業で使用する言語Default language used in class
日本語 / Japanese
授業の概要と目的（何を学ぶか）Outline and objectives
こんにちは！ 会社法を担当しますトチカワです。この授業は、受講者が「会社法入門」を既に履修していることを前提として実施します。
「会社法入門」で学ばれたように、会社とは、複数の人が共同出資をして継続する事業体として営利事業を営むための法律上の道具です。「継続する」ことが前提ですので、そこには多数の利害関係が束になって存在します。この多数の利害関係を私法上の権利義務関係として整理して相互の調整を図り、この企業体が維持・発展するのを助けることが会社法の目的です。
共同出資者間の私的利害調整という点では民法の典型契約の1つである「組合」の特則であるという位置づけもできるのですが、なにしろ利害関係が複雑多岐にわたるためシンプルに「契約自由の原則」にばかり頼っていられません。そこで、2005年に公布された「会社法」という名前の制定法を中核として、その周囲に「会社法施行規則」「会社計算規則」「社債、株式等の振替に関する法律」といった各種法令、さらにこれらの法令及び2005年以前の「商法」「有限会社法」など旧法令の下での判例、そして業界自主ルールのようなソフト・ローなどが取り巻き、これらが全体として「実質的意義における会社法」といわれる大きなルールの体系をなしているわけです。
この全体像を４単位28回の講義で論じ尽くすことは到底できませんが、会社という企業体が事業を進めていくうえで、どのようなシーンにどのような法的問題が生じ、これをどのような手法で規律されているのかを学ぶことで、会社をめぐる様々な生活関係を、できるだけ厳密に定義される「権利・義務」の視点から捉えるという考え方・視点を身につけることが本講義の目的です。
法曹コース所属の3年次生にとっては、この科目は必修科目となっていますので、会社法について、法科大学院の既修者コース入学者として最低限必要な「見通し」を持って進学できるようお手伝いをするということもこの授業の目的となのですが、結局のところ、上記のような「考え方・視点」を身につけていただくことがまさにその目的に適うことだと考えております。
なお、この科目は6つのガイドライン型コースすべてに属しています。
到達目標Goal
株式会社の出資者である株主の地位と株式会社の業務運営に関する会社法の制度について、法的な権利義務の視点から基本的な説明ができるようになること。
この授業を履修することで学部等のディプロマポリシーに示されたどの能力を習得することができるか（該当授業科目と学位授与方針に明示された学習成果との関連）Which item of the diploma policy will be obtained by taking this class?
ディプロマポリシーのうち、「DP1」、「DP2」、「DP3」、「DP4」に強く関連。
授業で使用する言語Default language used in class
日本語 / Japanese
授業の進め方と方法Method(s)（学期の途中で変更になる場合には、別途提示します。 /If the Method(s) is changed, we will announce the details of any changes. ）
【授業の方法】
(1) 講義形態で行います。授業参加者がテキスト等の資料を読んできたことを前提に、ポイントを絞った解説をします。
(2) リアルタイム・オンライン授業とオンデマンド授業（動画ファイル配信）とを併用します。
(3) 教科書や講義の内容の理解度を確認する目的で、Hoppiiを利用した事前または事後の小テストを随時実施します。
※授業外や課題に関連する質問については、授業（配信動画を含む）の中でフィードバックします。
アクティブラーニング（グループディスカッション、ディベート等）の実施Active learning in class (Group discussion, Debate.etc.)
なし / No
フィールドワーク（学外での実習等）の実施Fieldwork in class
なし / No
授業計画Schedule
※各回の授業形態は予定です。教員の指示に従ってください。
第1回：会社と会社法
・講義の進め方と成績評価
・組合と会社
・株式会社の特徴
・会社法の役割
〔テキスト第1章・第2章〕
第2回：株式と株主
・株主の権利
・株主の義務と責任
〔テキスト第3章第1節■1～4〕
第3回：株式の種類と株主平等原則
・株式の種類
・株主平等原則
〔テキスト第3章第1節■5～7〕
第4回：株式の譲渡と株主権行使の方法
・株式の譲渡自由の原則
・譲渡制限株式の譲渡
・株券発行会社における株式譲渡の方法
・振替株式発行会社における株式譲渡の方法
〔テキスト第3章第2節・第3節〕
第5回：株主名簿制度
・株主名簿の名義書換について
・基準日制度
・振替株式発行会社における権利行使方法
〔テキスト第3章第3節■4～5〕
第6回：株式会社の機関
・株主総会
・取締役と取締役会
・監査役／監査等委員会／指名委員会等
・会計監査人／会計参与
・機関設計のルール
〔テキスト第4章第1節■1～3〕
第7回：株主総会
・株主総会の権限
・株主総会の招集
・株主提案権
〔テキスト第4章第2節■1～3〕
第8回：株主総会の運営
・株主の議決権
・代理人による議決権行使
・株主総会の議事と決議
〔テキスト第4章第2節■4～5〕
第9回：株主総会決議の瑕疵
・株主総会決議取消の訴え
・株主総会決議無効確認の訴え
・株主総会決議不存在確認の訴え
〔テキスト第4章第2節■6〕
第10回：取締役
・業務執行の決定と業務の執行
・取締役と会社の関係
〔テキスト第4章第3節■1～2〕
第11回：取締役会と代表取締役
・取締役会の招集と運営
・代表取締役の地位と権限
・業務執行取締役（代表取締役以外）
〔テキスト第4章第3節■3～4〕
第12回：監査役・監査役会
・監査役と会社の関係
・監査役の権限
・監査役会の役割
〔テキスト第4章第5節〕
第13回：監査等委員会設置会社と指名委員会等設置会社
・取締役会と監査等委員会
・取締役会と３委員会と執行役
〔テキスト第4章第7節・第8節〕
第14回：春学期のまとめ
・株式会社の特徴
・株式の意義
・株式会社の機関の分化
第15回：取締役の義務（1）
・競業取引規制
・利益相反取引規制
・違法な利益相反取引の効力
〔テキスト第4章第3節■5〕
第16回：取締役の義務（2）
・善管注意義務と忠実義務
・株主利益の最大化
・経営判断原則
・法令遵守義務
・監視義務と内部統制システム構築義務
〔テキスト第4章第3節■6〕
第17回：役員等の責任（1）
・役員等の任務懈怠責任
・株主代表訴訟
〔テキスト第4章第9節■1～3〕
第18回：役員等の責任（2）
・違法行為差止請求権
・役員等の第三者に対する責任
〔テキスト第4章第9節
■4〕
第19回：計算と配当
・資本金／準備金／剰余金
・株主への配当と自己株式取得
〔テキスト第5章〕
第20回：株式発行による資金調達
・募集株式の発行等の意義
・募集株式の発行等の手続
・出資の履行に関する規律
〔テキスト第6章第2節■1～4〕
第21回：新株予約権
・新株予約権の意義
・新株予約権の発行
・新株予約権の譲渡等
〔テキスト第6章第3節■1～5〕
第22回：瑕疵のある株式発行・新株予約権発行
・差し止め請求権
・無効の訴え
〔テキスト第6章第2節■6～8・第3節■6〕
第23回：会社の買収
・株式公開買付け
・第三者割当増資による買収
・キャッシュアウト
〔テキスト第9章第1節・第2節〕
第24回：敵対的買収と防衛策
・総説
・取締役会による防衛策
・事前警告型防衛策
〔テキスト第9章第5節〕
第25回：株式会社の設立
・発起設立の手続
・募集設立の手続
・設立中の会社
・設立に関する責任
・設立無効
〔テキスト第7章〕
第26回：組織再編の全体像
・組織変更
・合併
・株式分割
・株式移転／株式交換
〔テキスト第9章第3節■1〕
第27回：組織再編の手続
・組織再編契約（計画）
・事前開示
・株主総会と反対株主の株式買取請求権
・組織再編と債権者
・組織再編の無効
〔テキスト第9章第3節■2～3〕
第28回：総まとめ
全体のまとめと重要判例
授業時間外の学習（準備学習・復習・宿題等）Work to be done outside of class (preparation, etc.)
・「会社法入門」（2単位）が履修済みであることを前提として講義を進める。
・民法の総則、担保物権、債権総論、契約総則について、ひととおり勉強しておくことが望ましい。
・予め指定された判例については、最低でも下記【参考書】欄に掲げた判例百選の該当判例の部分を読んでおくこと。本授業の準備学習・復習時間は各2時間を標準とします。
テキスト（教科書）Textbooks
田中亘『会社法［第3版］』（東京大学出版・2021年）
参考書References
別冊ジュリスト229号「会社法判例百選〔第3版〕」（有斐閣・2016年）
山下友信・神田 秀樹（編著）「商法判例集 第7版」（有斐閣・ 2017年）
成績評価の方法と基準Grading criteria
定期試験の成績（90％）
小テスト・リポートの提出状況／質問による授業への貢献などの平常点（10％）
学生の意見等からの気づきChanges following student comments
特にありません。
学生が準備すべき機器他Equipment student needs to prepare
リアルタイム・オンライン授業（ZoomまたはWebex使用）とオンデマンド授業（動画配信とPDF等による配布資料との併用）とを受講できる情報機器。
その他の重要事項Others
上記指定テキストの他、最新の六法を毎回必ず用意すること。
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★｢最新の」というところが大事です。電子デバイスで利用できる六法もありますが、今のところ定期試験で「六法参照可」の場合、紙媒体の六法しか参照は許可されませんので、普段から印刷された紙版の六法の利用に慣れておくという意味でも、安くないうえに重くてどうも恐縮ですが、紙媒体の六法の利用を強くお勧めします。