法学部Faculty of Law

　本講義では、実務的な法学教育を意識して、企業、特に株式会社が法律上どのように規整されているのか概観するとともに、実務では実際に企業はどのように運営されているのかということについて考察する。
　卒業後にすぐ役立つ会社実務の基礎的知識の習得、金融商品取引法と並んで企業を取り巻く法環境について多角的な考察力を身につけることを目標とする。
　この科目は全てのコースに属している。

①　株式会社は一体どのように設立され、どのように運営されている
のか、また出資者である株主や会社債権者を保護するために法はどのような規制を設けているのか、その概要を理解する。
②　ビジネスに必要な様々な用語やスキームを理解し、新聞の経済面
を楽しく読み解くことができるようにする。
③　就職活動に役立つ専門知識を習得する。

ディプロマポリシーのうち、「DP1」、「DP2」、「DP3」、「DP4」に強く関連。

日本語 / Japanese

　会社、特に株式会社は、現代の日本経済になくてはならない存在であり、ほとんどの学生が、現在その組織の中に組み込まれている、あるいは卒業後組み込まれていくにもかかわらず、これを規律する法律である会社法は、刑法や民法などに比べてとっつきにくいという印象が強く、どうしても敬遠されがちである。そこで、本講義では、会社とはどういうものなのか、そして現代社会において如何なる機能を果たしているのかといった会社全般に関する総論的なことを説明した後、会社の中でも最もよく利用され、最も重要な機能を果たしている株式会社に焦点を絞って、株式会社は一体どのように設立され、どのように運営されているのか、また出資者である株主や会社債権者を保護するために法はどのような規制を設けているのかといった株式会社組織全般の法規制の内容を分かりやすく説明する。会社法は学生には馴染みがないので、実際に話題となっている企業買収事例や企業不祥事などの時事問題や判例を紹介しながら具体的に会社法が果たす役割や問題についてわかりやすく説明する予定である。
　なお、大講義では、ともすれば教える側の一方通行になりがちであるが、本講義では、ただ単に法律上の手続きや規制の内容を覚えるだけではなく、学生が自分の頭で考えながら理解することを目標に、「何故そうした法規制が必要なのか」、「どうしてそういうことが問題となるのか」といった問題意識を絶えず念頭におき、学生との質疑応答を交えながら進めて行くつもりである。
　授業外の質問に対しては、授業支援システムの掲示板もしくは次回の授業で回答する形でフィードバックする。
【重要】　新型コロナウイルス感染防止の観点から、受講生数が確定するまでの期間（4月）は、学習支援システムに、レジュメと、受講生が自習すべきテキストの該当箇所の指示を配信するとともに、通常の時間帯（火曜日3限目）にZoomによるオンラインでのライブ授業を実施する。
　5月以降は、感染状況等を見ながら、オンライン授業を基本としつつ、教室での対面・オンライン併用型（ハイフレックス型）授業を実施できればと考えている。授業計画の変更等については、学習支援システムの「お知らせ」に掲示する。

あり / Yes

なし / No

※各回の授業形態は予定です。教員の指示に従ってください。

第1回：オリエンテーション

オリエンテーション

第2回：会社法総論

会社の経済的機能と会社法について概説する

第3回：会社の概念・種類

会社の定義、および会社法上認められている会社の種類・意義について概説する

第4回：会社の権利能力

会社の権利能力について、八幡製鉄献金事件などの判例を交えながら概説する。

第5回：株式会社―総説―

株式会社とはどういうものを言うのか、その特質について概説する。

第6回：株式会社の機関総論

株式会社の機関、機関設計について概説する。

第7回：株主総会１

株主総会とはどういうものか、その概要について概説する。

第8回：株主総会２

株主提案権・決議要件・株主総会決議の瑕疵について解説する。

第9回：経営機構

株式会社の経営機構の概要について概説する。

第10回：取締役・取締役会

取締役会の機能・権限、取締役の資格・報酬等ついて概説する。

第11回：取締役の権限・代表取締役

取締役の権限、代表訴訟の意義・権限について鍵説する。

第12回：指名委員会設置会社・監査監査役・監査役会・会計監査人等委員会設置会社

各経営機構について、コーポレート・ガバナンスの視点から概説する。

第13回：役員の責任

取締役等株式会社の役員の責任について、判例を交えながら概説する。

第14回：役員の対第三者責任

役員の対第三者責任について概説する。

第15回：株主代表訴訟

株主第三者割当・多重代表訴訟について概説する。

第16回：株式と株主

株式と株主について解説する。

第17回：株式の種類と内容

株主平等原則、種類株式の概要について解説する。

第18回：キャッシュ・アウト、全部取得条項付株式

全部取得条項付株式の概要と問題点、およびキャッシュ・アウト制度について概説する。

第19回：株式譲渡

株式譲渡に関する法規整の概要について概説する。

第20回：株式の併合・分割・無償割当

株式の併合・分割・無償割当について解説する。について概説する。

第21回：募集株式の発行と不公正な株式発行等

募集株式の発行と不公正な株式発行について、判例を交えながら概説する。

第22回：新株予約権

新株予約権に関する法規制について概説する。

第23回：社債

社債に関する法規制について概説する。

第24回：企業買収・企業再編

テーマに基づく講義

第25回：合併

合併に関する法規制について概説する。

第26回：会社分割

会社分割に関する法規制について概説する。

第27回：株式交換・株式移転

株式交換・株式移転に関する法規制について、具体的な事例を交えながら概説する。

第28回：事業譲渡・事業の譲受け

事業譲渡・事業の譲受けに関する法規制について概説する。

　予習は特にしなくても良いので、その分、前回の講義の復習をきちんとすること。また、新聞の経済面を毎日読んで、企業に関する情報―例えば、株主総会が開催され、そこで取締役の解任が議論されたとか、株主が取締役に対する損害賠償を提起したとか、どこの会社とどこの会社が合併するといった記事―に注目し、何が問題となっているのか自分なりに考えてみる（準備学習）。こうした知識が頭にあるだけで、会社法の講義は楽しくなります。本授業の準備学習・復習時間は各2時間を標準とします。

・田中亘「会社法【第3版】」（2021年）東京大学出版会
・必ず最新の六法を持参すること

・「会社法判例百選【第3版】」有斐閣
・「会社法の争点」有斐閣

　年度末の定期試験と学期中の小テストによって評価する（100%）
　なお、今年度の授業は、新型コロナの影響により、オンラインでの開講が継続する可能性があることから、成績評価の方法と基準を変更する場合がある。その場合には、学習支援システムで掲示するので、お知らせ情報を適宜チエックすること。

　特になし。